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新希望六和股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告

来源： 最后更新：22-05-12 01:09:38

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真切、正确、尽整，没有虚假记载、误导性陈述或重要遗漏。

　　新希翼六和股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十九次会议于2016年2月15日在北京市朝阳区望京SOHO中央公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，公司董事长刘畅女士因公出差特委托联席董事长陈春花女是弃为行使表决权，公司监事及高管人员列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议在公司联席董事长陈春花女士的主持下，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了“关于公司养猪业务战略规划及相关投资的议案”

　　为推动公司实现战略转型落地，在优势区域集中发展聚落化养猪业务，推动公司养猪产业的规模化、标准化、现代化，公司研究制定了《养猪业务战略规划》。现阶段，公司将从饲料销售为主的商业模式转型为以商品猪销售盈利的商业模式，即“内部饲料、种猪和猪苗的高效生产+种养一体化家庭农场合作放养为主、部分配套保育育肥场自养商品猪”;中长期，推动公司成为鲜肉和肉制品的提供商，实现终端食品盈利。其规划的主要内容为：

　　1、通过3到5年光阴，以“公司+家庭农场”等方式发展1,000万头生猪;

　　2、通过“技术托管和技术服务”形式笼罩2,000万头生猪;

　　3、预计投资为88亿元。

　　根据上述规划，公司拟在西藏成立“西藏新好科技有限公司” 作为种猪养殖管理、服务、投资综合平台，注册资本拟为5亿元(以工商注册登记审核为准)，预计投资18亿元。近期，公司将在山东片联、成都片联、华北片联和中原特区分辞成立养猪产业公司，从事生猪放养业务，预计初期投资为10亿元。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　二、审议通过了“关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案”

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重要资产重组管理主意》、《关于规范上市公司重要资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，董事会以为公司已具备发行股份及支付现金购买资产的条件。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了“关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案”

　　本次公司拟通过发行股份及支付现金购买资产(以下简称“本次重组”或“本次交易”)的具体方案如下：

　　(一)本次发行股份及支付现金购买资产的集体方案

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　公司以发行股份及支付现金的方式向燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳、新疆卓锋股权投资合伙企业(有限合伙)、陕西金河科技创业投资有限责任公司、杨凌丰意股权投资管理中央(有限合伙)、杨凌香源股权投资管理中央(有限合伙)(以下合称“交易对方”)购买其合计持有杨凌本香农业股份有限公司(以下简称“本香农业”)的 100%股份中的70%(以下简称“标的资产”)。其中，公司拟购买燕君芳持有的本香农业44.8%股权中的14.8%，公司拟购买本香农业其他股东合计持有的本香农业55.2%的股权。

　　本次交易尽成后，公司将持有本香农业70%的股权，燕君芳持有本香农业30%的股权。本次交易尽成之日起至本次交易尽成期满3年期间，燕君芳不得转让其持有的本香农业剩余部分或所有股权;本次交易尽成期满3年至5年期间，燕君芳可以转让其持有的本香农业剩余部分或所有股权;本次交易尽成期满5年之日起3个月内，燕君芳可以选择是否将其持有的本香农业剩余所有股权出售给公司(仅限现金收购方式)，若燕君芳选择出售的，则应于慈缵间向公司提出书面请求，公司将按照届时本香农业的市场价格与燕君芳商议并以现金收购方式购买其持有的本香农业剩余所有股权，非经公司书面允许，燕君芳持有的本香农业的剩余股权仅能所有一次性出售，不能部分出售，若燕君芳选择部分出售的，公司有权拒绝购买。

　　公司股东南方希翼实业有限公司允诺，若本次交易尽成期满5年之日起3个月内，燕君芳向公司提出以现金方式收购的书面请求时本香农业届时的市场价格低于本次交易价格的，就燕君芳所持本香农业剩余所有股权届时市场价格与本次交易价格之间的差额部分，由南方希翼实业有限公司以现金方式向燕君芳补足。

　　2、标的资产的购买价格

　　本次交易标的资产为本香农业的 70%股份，经中发国际资产评估有限公司预估，截至2015年12月31日，本香农业70%股权的预估值约为58,800万元——64,400万元。经交易各泛碍商断定，标的资产的交易价格为61,600万元。各方允许最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值商议断定。

　　3、本次向交易对方发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的股份比例

　　公司发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有本香农业的70%股份，向各交易对方购买其所持本香农业的具体股份比例及支付股份及现金数量如下：

　　上述发行股份及支付现金的数额系以暂定的交易价格61,600万元作为计算依据，各方断定最终交易数额将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值商议断定。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　(二)本次发行股份购买资产的具体方案

　　本次重组中公司发行股份购买交易对方合计持有的本香农业45.5%的股权，具体方案如下

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次发行以非公开辟行股份的方式进行，公司发行股份购买本香农业45.5%股份的发行对象为燕君芳等 10 名交易对方。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　3、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日。

　　根据《重组主意》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　经友好商议，交易各方断定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.31元/股。

　　定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述主意进行调整：

　　倘若调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)

　　三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

　　发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与孤立财务顾问商议断定最终发行价格。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　4、发行数量

　　公司向交易对方发行合计23,131,135股股份，向各交易对方具体发行的股份数量详见本次重组的具体方案。

　　如发行股份购买资产的发行价格因公司浮现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　5、本次发行股份的锁定期

　　(1)公司向燕君芳、高展河、田战军、新疆卓锋股权投资合伙企业(有限合伙)、陕西金河科技创业投资有限责任公司发行的股份自该等股份登记至其名下之日起 12个月内不得上市交易或转让。

　　(2)公司向康顺户、雷宁利、燕岁芳、杨凌丰意股权投资管理中央(有限合伙)、杨凌香源股权投资管理中央(有限合伙)发行的股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

　　本次交易实施尽成后，由于公司送红股、转增股本等缘故增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管建议不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管建议进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　6、滚存未分配利润的处置调度

　　本香农业截至2015年12月31日的累计未分配利润(以审计报告数据为准)由本次交易尽成后本香农业的新老股东共同享有;公司的滚存未分配利润由上市公司在本次交易尽成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　7、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

　　自评估基准日起至标的资产交割日止，标的资产在慈缵间产生的收益由上市公司享有;如标的资产在慈缵间产生亏损的，则由交易对方按各自所占标的资产的比例以现金方式向本香农业补足。交割日损益的断定以资产交割审计报告为准。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　8、拟上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　(三)本次支付现金购买资产方案

　　本次重组中，公司预计支付现金215,600,053.15元购买交易对方合计所持本香农业的24.5%股份，向各交易对方具体支付的现金金额详见本次重组的具体方案。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　(四)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　1、由于现行法律对股份有限公司成立之日起一年内的发起人股东及董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准且本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司之日起60日内尽成交割。

　　2、自标的资产尽成交割之日起60日内，上市公司应于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理尽成本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记等手续。

　　3、标的资产的交割手续由交易对方尽职办理，上市公司应提供必要的协助;就本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记事宜由上市公司尽职办理，交易对方应提供必要的协助。

　　除不可抗力以外，任何一方不执行或不及时、不适当执行《新希翼六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应执行的任何义务，或违抗其在《新希翼六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或允诺，应按照法律规定及《新希翼六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　(五)本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但要是上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行尽成日。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　待标的资产的审计、评估工作尽成后，上市公司将再次召开董事会审议上述议案并提交股东大会逐项审议。

　　四、审议通过了“关于《新希翼六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》的议案”

　　公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重要资产重组管理主意》、《关于规范上市公司重要资产重组若干问题的规定》、《公开辟行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重要资产重组(2014 年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《新希翼六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。

　　预案的具体内容详见2016年2月17日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尽成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会审议之后提交股东大会审议。

　　五、审议通过了“关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案”

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充沛体现平等、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条件的《新希翼六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了“关于本次重组不构成关联交易的议案”

　　交易对方中，燕君芳、高展河系夫妻关系，燕君芳、燕岁芳系姐妹关系，杨凌香源股权投资管理中央(有限合伙)系燕君芳担任执行事务合伙人的合伙企业，杨凌丰意股权投资管理中央(有限合伙)系高展河担任执行事务合伙人的合伙企业，燕君芳、高展河、燕岁芳、杨凌香源股权投资管理中央(有限合伙)、杨凌丰意股权投资管理中央(有限合伙)为一致举动人，本次交易尽成后，燕君芳等5名交易对方合计持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，且其他交易对方分辞持有的上市公司股票也不超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规矩》10.1.6的规定，交易对方均不是上市公司的关联人，因此本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案”

　　为合法、高效地尽成公司本次交易的相关事宜，董事会特提请股东大会授权董事会全权办理包括但不限于以下事宜：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案;

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案全权尽职办理和决心本次重组的具体相关事宜;

　　3、修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受允诺、接受交付、签署并组织执行与本次重组有关的协议、允诺函或其他契约性文件;

　　4、授权公司董事会在本次重组尽成后，根据最终发行结果提出修改《公司章程》相关条款的议案，并办理相关工商变更登记等事宜;

　　5、如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司发行股份及支付现金购买资产政策有新的规定，或市场条件发生变幻，授权董事会根据相关请求、新的政策规定或变幻情况，对本次重组方案及申报文件作相应调整并潞傍办理本次重组事宜(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);

　　6、尽职聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决心和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核归重等具体事宜，组织编制并根据审核监管等请求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件;

　　7、授权董事会组织实施与本次重组相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜;

　　8、授权董事会根据本次重组方案和实际情况断定本次购买资产最终发行股份的数量;

　　9、在本次重组尽成后，办理非公开辟行的股票在深圳证券交易所主板上市及有关股票锁定的事宜;

　　10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他事宜;

　　11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。但要是上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则本授权的有效期自动延长至本次发行尽成日。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了“关于本次重组不构成借壳上市的议案”

　　本次重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次重组不构成《上市公司重要资产重组管理主意》第十三条规定的借壳上市。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　九、审议通过了“关于本次重组符合《关于规范上市公司重要资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案”

　　董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重要资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，以为：

　　1、本次重组标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《新希翼六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中披露。本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会、外商投资主管部门等有关审批事项，已在《新希翼六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中详细披露，并对约摸无法获得批准的风险做出了尤其提醒;

　　2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已经合法拥有标的资产的尽整权利，不存在限制或者禁止转让的情景。截止目前，本香农业为依法设立和存续的股份有限公司，其注册资本已所有缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;本次重组尽成后，本香农业将成为上市公司的控股子公司;

　　3、本次重组有利于提高上市公司资产的尽整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持孤立;

　　4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强孤立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　待标的资产的审计、评估工作尽成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会逐项审议。

　　十、审议通过《关于本次重组执行法定程序的尽备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次交易执行法定程序的尽备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　(一)关于本次重组执行法定程序的说明

　　1、2015年8月19日，因公司筹划本次重组事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次重组事项进行了公告;

　　2、公司筹划本次重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各泛靶为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准;

　　3、停牌后，根据《上市公司重要资产重组管理主意》的规定，公司聘请了孤立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》;

　　4、停牌期间，公司至少每5个交易日发布一次本次重组发展情况公告;

　　5、2016年2月15日，公司与交易对方签署了《新希翼六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》;

　　6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的请求编制了《新希翼六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。

　　基于上述，公司艺掖照《公司法》、《证券法》、《上市公司重要资产重组管理主意》、《关于规范上市公司重要资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，就本次重组执行了现阶段所必需的法定程序，该等程序尽整、合法、有效。

　　本次重要资产重组尚需在本次交易的相关资产审计、评估报告出具后再次召开董事会审议通过本次重要资产重组相关事项，同时还需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，和按规定取得中华人民共和国商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批重。

　　(二)关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重要资产重组管理主意》、《上市公司重要资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重要遗漏，并对提交法律文件的真切性、正确性、尽整性承担个辞及连带责任。

　　综上，公司本次重组事项执行法定程序尽备、合规，提交的法律文件有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　十一、审议通过了“关于公司聘请本次重组相关中介机构的议案”

　　为顺利尽成公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关事宜，董事会允许聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：

　　(一)聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的孤立财务顾问;

　　(二)聘请四川华信(集团)会计师事务所(特别普通合伙)为本次交易的审计机构;

　　(三)聘请北京市天元(成都)律师事务所为本次交易的法律顾问;

　　(四)聘请中发国际资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。

　　上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的相关资格。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　十二、审议通过了“关于暂不召开股东大会对本次重组相关事项进行审议的议案”

　　鉴于本次交易相关事宜涉及的审计、评估等工作尚未尽成，董事会决心暂不召集股东大会对本次交易相关的议案进行审议。待相关审计、评估工作尽成后，公司将再行召开董事会会议对上述事项作出补充决议，并依法召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对本次交易的相关议案进行审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　十三、审议通过了“关于对公司2016年度担保额度进行预计的议案”

　　为提高工作效率，有准备地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，预计公司及控股子公司2016年度为下属公司、养殖场(户)或经销商等提供连带责任保证担保的额度，在需要提供担保时，由公司董事长及控股子公司尽职人在上述额度内作出决心并签署担保协议文件。

　　本次审议的担保总额度预计为人民币978,353.12万元，占公司最近一期经审计(2014年度)净资产2,188,898.72万元的44.70%，其中为公司控股子公司提供的担保总额为780,335.00万元，为养殖场(户)或经销商等提供的担保总额为198,018.12万元(包括公司下属担保公司提供的担保195,000.00万元)。根据公司《章程》等规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　上述担保具体内容详见公司于2016年2月17日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于对公司2016年度担保额度进行预计的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　十四、审议通过了“关于对公司2016年度向银行申请综合授信额度进行预计的议案”

　　为满意公司投资及生产经营所需资金，保证公司现金流量充沛，预计公司2016年度拟向各银行申请总额度不超过300亿元人民币的综合授信额度，具体授信银行及各银行授信额度根据公司实际合作情况及新拓展融资渠道而定。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　十五、审议通过了“关于子公司进行股权质押的议案”

　　为加快公司海外发展战略的实施与落地，促进公司海外业务长期持续发展，实现全球产业链布局，经2015年10月9日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司全额出资在美国设立了“新希翼六和投资(美国)有限公司”。

　　2015年10月29日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于现金收购美国蓝星贸易集团有限公司股权的议案》，允许新希翼六和投资(美国)有限公司以现金出资1.275亿美元收购美国蓝星贸易集团有限公司(下称“蓝星”)20%股权，该交易截至目前已经尽成。

　　蓝星从事粮食及大宗商品贸易业务，并且提供专业的物流和供应链管理，是公司可靠的饲料原料供应商，公司饲料板块进口原料年需求总量在三百万吨左右。根据双方的商品供应协议约定，蓝星为公司提供包括干酒糟(“DDGS”)、高粱和大麦等主要饲料原料，享有不同产品一定比例的优先出价权，同时提供多样化的定价策略、付款条件、风险管理、商品供求及价格预料、套期保值和结构性融资等全方位的商品供应服务。蓝星基于股权关系，为公司提供贸易授信，给公司提供多种可供选择的定价方式，同时赋予公司于货物到港30日内向蓝星付款的优惠支付方式(公司也可选择货物到港后31-60日内延期付款方式，蓝星基于自身资金费用向公司收取利息)。

　　公司通过与蓝星的这种战略合作关系将极大提高公司的国际采购能力，有效降低进口原料的采购成本。首先，蓝星提供的机灵多样的定价方式能够帮助公司有效控制国际市场大宗农产品价格波动的风险;其次，蓝星提供的优惠支付方式将有效降低公司国际采购过程的资金占用成本;其三，公司免除了国际贸易过程中的银行开立信用证等中介费用。

　　为了取得该贸易信贷条款，公司需以入股蓝星公司的股权做质押，质押总额为5,000万美元以内的等值股权。如蓝星与公司及国内下属公司贸易业务因故发生纠纷，或公司及相关公司对蓝星产生贸易欠款，则公司在蓝星公司的股权会有受到被等值减少的风险，但该风险在可控范围之内。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　十六、审议通过了“关于拟投资项目的议案”

　　为促进公司在饲料加工业务、养殖业务的发展, 推动公司战略规划的落地,优化公司在国内、海外产业投资布局。经调研论证，公司董事会决心实施6个投资发展项目：1、饲料类项目：尼日利亚新建年产18万吨饲料项目、四川绵阳搬迁建设年产30万吨饲料项目、贵州遵义搬迁新建20万吨饲料项目。2、养殖类项目：成立四川新希翼六和禽蛋养殖有限公司项目、中原特区成立养殖公司建设核心养殖基地的项目、成立江门六和畜牧有限公司项目。以上六个项目投资总额为16,561万元(项目具体内容详见附件一)。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　十七、审议通过了 “关于聘任副总裁的议案”

　　根据公司经营管理的需要，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会决心聘任韩继涛、邓成先生为公司副总裁(简历详见附件二)。

　　表决结果：9票赞成，0票反驳，0票弃权。

　　十八、审议通过了“关于与新希翼财务有限公司签订合作协议的议案”

　　为巩固公司及下属分、子公司在农牧产业链中的核心企业地位，提升公司农牧产业链商业模式，解决农牧产业链下游众多中小客户的融资需求，公司拟与新希翼财务有限公司签订合作协议。

　　根据协议，财务公司为公司推荐的公司上下游客户提供融资服务，由公司下属的担保公司提供连带责任保证(担保公司与财务公司另行签订担保合作协议)对借款人在财务公司的所有债务和财务公司为实现债权的一切费用提供担保。公司下属担保公司早先是通过合作银行为上下游客户提供融资服务，公司通过与财务公司的合作，将极大地提高为上下游客户提供融资服务的效率，并进一步有效降低客户的融资成本，提升公司的综合竞争能力。

　　本次担保公司提供的担保总额为5亿元，各担保公司提供的担保额度蕴藏于公司董事会审议通过的2016年度预计的担保额度内，非新增担保额度。

　　上述协议的具体内容详见公司于2016年2月17日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于与新希翼财务有限公司签订合作协议的公告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反驳，0票弃权，4票归避;关联董事刘永好、刘畅、王航、黄代云归避了本次表决。

　　特此公告

　　新希翼六和股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一六年二月十七日

　　附件一：拟投资项目情况表

　　附件二：

　　韩继涛先生简历：

　　韩继涛，男，45岁，动物医学本科学士，曾任都匀国雄饲料有限公司总经理、昆明新希翼农业科技有限公司总经理、公司湖北片区总经理等职务，现任公司副总裁、成都片联总裁。

　　韩继涛先生不存在《公司法》首席百四十六条规定的情景;也不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情景;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　邓成先生简历：

　　邓成，男，43岁，MBA，曾任新希翼集团有限公司总部审计、公司人力资源部尽职人等职务，现任公司副总裁、山东片联总裁。

　　邓成先生不存在《公司法》首席百四十六条规定的情景;也不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情景;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　证券代码：000876 证券简称：新希翼 公告编号：2016-10

　　新希翼六和股份有限公司

　　关于对公司2016年度担保额度进行预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真切、正确和尽整，没有虚假记载、误导性陈述或重要遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了“关于对公司2016年度担保额度进行预计的议案”，为提高工作效率，有准备地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，预计公司及控股子公司2016年度为下属公司、养殖场(户)或经销商等提供连带责任保证担保的额度，在需要提供担保时，由公司董事长及控股子公司尽职人在上述额度内作出决心并签署担保协议文件。

　　本次审议的担保总额度预计为人民币978,353.12万元，占公司最近一期经审计(2014年度)净资产2,188,898.72万元的44.70%，其中为公司控股子公司提供的担保总额为780,335.00万元，为养殖场(户)或经销商等提供的担保总额为198,018.12万元(包括公司下属担保公司提供的担保195,000.00万元)。根据公司《章程》等规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　(一)本公司控股子公司

　　(二)养殖场(户)或经销商等

　　被担保对象均为与公司长期保持良好合作关系的养殖场(户)或经销商等，须经公司严厉审查、筛选后断定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。

　　三、担保的主要内容

　　(一)对公司控股子公司的担保

　　(二)对养殖场(户)或经销商等的担保

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保额度的有效期：2016年1月1日至2016年12月31日(即担保协议在该期间签署并生效)。

　　3、担保期限：根据每一笔借款的实际发生日期，按照法律、法规及双方约定断定。

　　4、担保人及担保额度

　　(1)公司下属担保公司提供的担保

　　(2)公司下属其他公司提供的担保

　　海南澄迈公司预计的担保金额为2015年续存的担保金额，2016年不再新增担保金额。

　　5、风险防御措施：(1)仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的养殖场(户)或经销商等提供担保;(2)请求拟借款的养殖场(户)或经销商等向我公司提供财产抵押(质押);(3)公司严厉定期派出业务与财务人员到场检查其生产经营与财务状况。

　　四、董事会建议

　　本次董事会集中审议公司及其控股子公司的担保事项，能提高各公司向银行等金融机构申请贷款的审批效率，及时保证各分、子公司生产经营和业务发展的资金需求。

　　公司提供连带责任保证担保的控股子公司，财务状况良好，担保风险较小，公司为其提供保证担保，除保障其生产经营所需外，同时也是为了满意控股子公司生产建设及拓展业务，符合公司战略发展目标，有利于增强其市场综合竞争力。

　　公司针对并严厉筛选长期保持良好合作关系的养殖场(户)或经销商，为其购买公司的产品向银行等金融机构借款提供保证反担保，有助于发挥产业链的优势，促进公司产品的销售，确保食品安全，从而保障公司产品质量的可追溯与各环节的可控，符合公司集体利益，并为股东发明良好归报。

　　孤立董事建议：公司本次担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、有效，为本公司的控股子公司提供担保有助于其及时获得所需资金，发展盛大生产经营;对养殖场(户)或经销商等的担保有助于发挥公司产业链的优势，促进公司产品的销售，保障公司产品质量的可追溯与各环节的可控。以上担保风险可控，符合公司集体利益，可为股东发明良好归报，故允许本次担保事项。

　　五、累计担保及逾期担保的金额

　　本次审议的担保总额度预计为人民币978,353.12万元，占公司最近一期经审计(2014年度)净资产2,188,898.72万元的44.70%，其中为公司控股子公司提供的担保总额为780,335.00万元，为养殖场(户)或经销商等提供的担保总额为198,018.12万元(包括公司下属担保公司提供的担保195,000.00万元)。

　　截至目前，公司对控股子公司尚无逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十九次会议决议

　　2、公司孤立董事关于本次担保事项的孤立建议

　　3、公司保荐人华泰联合证券关于本次担保事项的建议

　　特此公告

　　新希翼六和股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一六年二月十七日

　　证券代码：000876 证券简称：新希翼 公告编号：2016-11

　　新希翼六和股份有限公司

　　关于与新希翼财务有限公司签订合作协议的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真切、正确和尽整，没有虚假记载、误导性陈述或重要遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1. 基本情况

　　为巩固新希翼六和股份有限公司(以下简称“公司”)及下属分、子公司(以下简称“成员单位”)在农牧产业链中的核心企业地位，提升公司农牧产业链商业模式，解决农牧产业链下游众多中小客户的融资需求，公司拟与新希翼财务有限公司(以下简称“财务公司”)签订合作协议。

　　根据协议，财务公司为公司推荐的公司上下游客户提供融资服务，由公司下属的担保公司提供连带责任保证(以下简称“担保公司”，担保公司与财务公司另行签订担保合作协议)对借款人在财务公司的所有债务和财务公司为实现债权的一切费用提供担保。公司下属担保公司早先是通过合作银行为上下游客户提供融资服务，公司通过与财务公司的合作，将极大地提高为上下游客户提供融资服务的效率，并进一步有效降低客户的融资成本，提升公司的综合竞争能力。

　　本次担保公司提供的担保总额为5亿元，各担保公司提供的担保额度蕴藏于公司董事会审议通过的2016年度预计的担保额度内，非新增担保额度。

　　2. 关联方关系

　　新希翼财务有限公司与公司同受新希翼集团有限公司控制，故本次交易属关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　本公司于2016年2月15日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与新希翼财务有限公司签订合作协议的议案》。本议案事项涉及关联交易，在4名关联董事归避表决的情况下，5名非关联董事以5票赞成、0票反驳、0票弃权审议通过了上述议案，关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云归避了本次表决。公司孤立董事针对上述关联交易事项出具了允许提交董事会会议审议的事前认可建议，并发表了允许上述关联交易事项的孤立建议书。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规矩》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重要资产重组管理主意》规定的重要资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：新希翼财务有限公司

　　成立日期：2011 年1月11日

　　注册地：四川省

　　主要办公地点：成都高新区天府大道中段新希翼国际大厦A座26层

　　法定代表人：黄代云

　　注册资本：53,200万元

　　金融允许证机构编码：L0121H251010001。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;从事同业拆借;办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理贷款及融资租赁等业务(以上经营范围以中国银行业监督管理委员会批准的经营范围为准)。

　　主要股东：新希翼集团有限公司持有其42.54%股权，公司持有其34%股权，南方希翼实业有限公司持有其9%股权，新希翼化工投资有限公司持有其8.46%股权，公司子公司山东新希翼六和集团有限公司持有其6%股权。

　　财务公司为公司控股股东新希翼集团有限公司及公司实际控制人刘永好先生控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规矩》，公司与其发生的交易行为构成关联交易。

　　三、协议的主要内容：

　　1、财务公司为公司推荐的公司上下游客户提供融资服务，由公司下属的担保公司提供连带责任保证(担保公司与财务公司另行签订担保合作协议)对借款人在财务公司的所有债务和财务公司为实现债权的一切费用提供担保。

　　2、具体业务开展均由双方孤立审查、自主决心。

　　3、担保公司担保种类及范围

　　(1)担保业务种类：包括但不限于贷款担保、融资性担保等;

　　(2)担保的范围：担保公司承担担保责任的范围包括主债务的本金、本金未清偿前的利息(含逾期利息及罚息)、违约金和财务公司为实现债权所产生的其他费用(含律师费)。

　　4、担保方式：连带责任保证担保。

　　5、担保公司担保责任的执行:担保公司担保的借款人贷款到期日财务公司未获清偿的，担保公司应在收到财务公司出具的《代偿通知书》5个工作日内主动办妥代偿手续。担保公司未主动代偿的，财务公司有权直接扣划担保公司在财务公司保证金账户的资金用于偿还到期债务。财务公司扣划代偿资金后，担保公司应在10个工作日内补足-保证金缺口部分。若担保公司在10个工作日内未补足资本金缺口部分，财务公司有权宣布担保公司所担保的信用提前到期，并追究担保公司的连带责任保证担保责任。财务公司扣划担保公司资本金后仍不足以清偿到期债务的，财务公司追究担保公司的连带责任保证担保责任，担保公司为借款人代偿后，财务公司有协助担保公司进行籽幞的义务。

　　6、担保公司提供的担保均为连带责任保证担保，若此项贷款项下同时存在其他担保的情景时，担保公司在此允许授权财务公司在实现担保的债权时，财务公司有权选择请求公司同时或先于其他担保人承担担保债务，即担保公司对债务承担连带责任保证担保。

　　7、担保公司在财务公司开立保证金账户，保证金账户余额不低于担保余额的10%，用于担保公司向财务公司提供的保证。担保公司不得将保证金再用于为其他融资借款主体提供担保。未经财务公司允许，担保公司不得支用和划转该账户的资金。

　　担保公司在所有金融机构的信用担保额度不得超过其净资产的十倍，对单个借款人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的10%。

　　8、额度的断定和管理

　　(1)双方合作额度原则上一年一调整，期间如遇业务发生变幻，双泛碍商解决，目前定位人民币：伍亿元整;

　　(2)担保公司根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》对符合条件产业链上下游中小企业法人、自然人从财务公司获得的贷款或法人客户进行信用担保时，单户担保责任余额按七部委“[2010]3号令”执行，其中对单个被担保人按不超过其净资产的10%。

　　9、违约责任

　　财务公司与公司下属担保公司就单个项目签订的《保证合同》所规定的各自的权利义务应自觉遵守、详细执行，不遵守义务和双方约定的拘束行为的，即视为违约，应承担违约责任。

　　10、争议解决方式

　　双方因协议有关事项发生争议时，应平等商议解决。商议不成，可以向财务公司所在地人民法院提起诉讼。在商议或诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍需执行。

　　11、协议有效期为壹年。

　　12、协议是双方合作的基本框架，业务合作的具体事项在担保合同中约定，具体担保合同的内容与本协议不一致的，以根据本合作协议所签订的担保合同为准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　担保公司担保费率根据担保项目的风险程度断定;财务公司允诺对公司推荐的由担保公司担保的信贷业务提供较外部金融机构相比更为优惠的利率和费率。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　交易目的：为促进协议双方的业务发展，互惠互利，同时响应支持国家“三农”政策，促进农村经济发展。

　　对公司的影响：本次交易，有利于巩固公司在农牧产业链中的核心企业地位，提升公司农牧产业链商业模式，解决公司及公司产业链上下游众多中小客户的融资需求，促进公司业务规模提升。公司下属担保公司早先是通过合作银行为上下游客户提供融资服务，公司通过与财务公司的合作，将极大地提高为上下游客户提供融资服务的效率，并进一步有效降低客户的融资成本，提升公司的综合竞争能力。

　　六、本年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除签订的金融服务协议外，本年度，公司与财务公司未发生其他关联交易。

　　截止2016年2月15日，公司在财务公司存款195,545.32万元，贷款10,000.00万元。

　　七、公司孤立董事关于本次交易事项的事前认可和孤立建议

　　2016年2月6日，本公司孤立董事出具了表示允许签署上述协议的事前认可建议，并于2016年2月15日参加董事会会议审议了上述交易议案，并提出以下孤立董事建议：

　　新希翼财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，双方拟签署的协议遵循平等自愿的原则，不存在损伤公司及中小股东利益的情景，允许新希翼财务有限公司同公司签署本协议。

　　八、公司保荐机构关于本次交易事项的建议

　　经核查，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司以为：

　　上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事归避了表决，孤立董事发表了允许建议，执行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规矩》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的请求。

　　公司进行上述日常关联交易，系为公司进行正常生产经营所需要，不会对公司的孤立性产生不利影响。相关交易严厉遵照相关协议执行，依据市场公允价格断定交易价格，不存在损伤公司和中小股东利益的行为。

　　保荐机构对公司上述关联交易无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十九次会议决议

　　2、公司孤立董事关于本次交易事项的事前认可建议及孤立建议

　　3、公司保荐机构关于本次交易事项的建议

　　4、公司与财务公司签署的协议

　　特此公告

　　新希翼六和股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一六年二月十七日

　　证券代码： 000876 证券简称：新希翼编号：2016-12

　　新希翼六和股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产的

　　普通风险提醒性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真切、正确和尽整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重要遗漏。

　　新希翼六和股份有限公司(以下简称 “公司”、“本公司”)于2015年8月19日发布了《新希翼六和股份有限公司重要事项停牌公告》，因公司正在筹划重要事项，公司股票自2015年8月19日开市起停牌。2015年8月22日公司发布了《新希翼六和股份有限公司关于发行股份购买资产停牌公告》，因公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票自2015年8月24日开市时起潞傍停牌。2015年9月23日，公司发布了《新希翼六和股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请潞傍停牌公告》，因交易方案涉及的相关问题仍需要与交易对方及有关方面进行持续沟通，且拟购买资产子公司较多，导致审计、评估的工作量较大，公司股票将在原停牌期届满后潞傍停牌。2015年10月30日公司发布了《新希翼六和股份有限公司关于发行股份购买资产延期重牌公告》，因交易方案涉及的相关问题仍需要与交易对方及有关方面进行持续沟通，拟购买资产子公司较多，导致审计、评估的工作量较大，公司股票将在原停牌期届满后潞傍停牌。

　　2016年2月15日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案。

　　本公司拟以发行股份及支付现金的方式向燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳、新疆卓锋股权投资合伙企业(有限合伙)、陕西金河科技创业投资有限责任公司、杨凌丰意股权投资管理中央(有限合伙)、杨凌香源股权投资管理中央(有限合伙)购买其合计持有杨凌本香农业股份有限公司的 100%股份中的70%。

　　具体方案详见2016年2月17日披露的《新希翼六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。

　　根据《关于加强与上市公司重要资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司发行股份及支付现金购买资产事项停牌前股票交易存在显然异常，约摸存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次发行股份及支付现金购买资产被暂停、被终止的风险。

　　本公司董事会庄重提醒投资者注意投资风险。

　　公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的公告为准。

　　特此公告

　　新希翼六和股份有限公司

　　董事会

　　二 一六年二月十七日

　　证券代码： 000876 证券简称：新希翼编号：2016-13

　　新希翼六和股份有限公司

　　关于公司股票暂不重牌的提醒性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真切、正确和尽整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重要遗漏。

　　新希翼六和股份有限公司(以下简称 “公司”、“本公司”)于2015年8月19日发布了《新希翼六和股份有限公司重要事项停牌公告》，因公司正在筹划重要事项，公司股票自2015年8月19日开市起停牌。2015年8月22日公司发布了《新希翼六和股份有限公司关于发行股份购买资产停牌公告》，因公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票自2015年8月24日开市时起潞傍停牌。2015年9月23日，公司发布了《新希翼六和股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请潞傍停牌公告》，因交易方案涉及的相关问题仍需要与交易对方及有关方面进行持续沟通，且拟购买资产子公司较多，导致审计、评估的工作量较大，公司股票将在原停牌期届满后潞傍停牌。2015年10月30日公司发布了《新希翼六和股份有限公司关于发行股份购买资产延期重牌公告》，因交易方案涉及的相关问题仍需要与交易对方及有关方面进行持续沟通，拟购买资产子公司较多，导致审计、评估的工作量较大，公司股票将在原停牌期届满后潞傍停牌。

　　2016年2月15日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　根据中国证监会《〈上市公司重要资产重组管理主意〉实施过渡期后的后续监管调度》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015 年修订)〉(深证上〔2015〕231号)》等文件的相关请求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资产相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2016年2月17日起将潞傍停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知重牌。公司股票自披露前述预案之日起，原则上将潞傍停牌不超过10个交易日。

　　公司本次重要资产重组事项尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重要资产重组能否获得股东大会审议通过及证监会核准，和最终获得核准的光阴均存在不断定性。敬请广大投资者注意投资风险。

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